Latvijas Universitāte

Ekonomikas un vadības fakultāte

Grāmatvedības Institūts

KURSA DARBS

SAIMNIECISKAJĀS TIESĪBĀS

SABIEDRĪBA AR IEROBEŽOTU

ATBILDĪBU

Vakara nodaļas

Profesionālās piecgadīgās izglītības studiju

Programmas Ekonomists (grāmatvedība, analīze un audits)

2. kursa studente

Zinātniskais vadītājs A.Iesalnieks

Rīga 2001

SATURS

lpp.

Ievads …………………………………………………….....................................3.

1. Sabiedrības dibināšana ………….…................................................................4.

2. Sabiedrības daļa, pamatkapitāls, rezerves un dividendes .................................7.

3. Sabiedrības pārvalde ........................................................................................10.

4. Gada pārskats un peļņas sadale........................................................................12.

5. Sabiedrības darbības izbeigšana un likvidācija................................................13.

Secinājumi …………………………………………………................................15.

Izmantotās literatūras un avotu saraksts ……………………...............................16.

Pielikumi ..............................................................................................................17.

IEVADS

Sākot ar 2001. gada 1. aprīli stāsies spēkā jauns likums “Komerclikums”, kas turpmāk regulēs komercdarbību Latvijā. Līdz ar Komerclikuma stāšanos spēkā spēku zaudēs virkne pašlaik spēkā esošu likumu, tajā skaitā likumi “Par uzņēmējdarbību” un “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” u.c. likumi, kas regulēja sabiedrību ar ierobežotu atbildību darbību.

Komerclikuma izraisītās reformas rezultātā būtiski samazināsies uzņēmējdarbības formas. Pašreizējo vairāk kā desmit uzņēmējdarbības formu vietā paliks tikai piecas – individuālais komersants, pilnsabiedrība, komanditsabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrība (sk. pielikumu Nr. 1).

Tām uzņēmējdarbības formām, kuras Komerclikums saglabā, mainās tiesiskais regulējums. Tas attiecas uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, akciju sabiedrībām un līgumsabiedrībām.

Šī darba mērķis ir aprakstīt sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk tekstā – sabiedrības) dibināšanas kārtību, darbību un likvidācijas gaitu, saskaņā ar jaunā Komerclikuma prasībām, kā arī pielikumos ilustrēt likuma prasības ar SIA “D” dokumentiem .

1. SABIEDRĪBAS DIBINĀŠANA

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir slēgta sabiedrība, kuras daļas nav publiskas apgrozības objekts. Sabiedrība ir juridiska persona un uzskatāma par nodibinātu ar dienu, kad tā ir ierakstīta komercreģistrā.

Sabiedrību var nodibināt juridiska vai fiziska persona, kā arī viens vai vairāki dibinātāji kopā.

Dibinot sabiedrību, dibinātājiem ir jāveic šādas darbības:

1) jāizstrādā un jāparaksta dibināšanas dokumenti – dibināšanas līgums un statūti, ja sabiedrību dibina viena persona, tad līguma vietā sastāda un paraksta lēmumu par dibināšanu (sk. Pielikumu Nr.2 un Nr.3) ;

2) jāizveido pārvaldes institūcijas un jāieceļ revidents;

3) apmaksā pamatkapitālu noteiktajā apmērām un saņem no bankas izziņu par naudas noguldījumu;

4) organizē mantiskā ieguldījuma novērtēšanu (ja tāds tiek izdarīts);

5) samaksā valsts nodevas;

6) iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu.

Līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai komercreģistra iestādē dibinātājiem sabiedrības pamatkapitālā ir jāiemaksā vismaz 2000 latu, kas ir minimālais sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla lielums.

Dibinātājiem uz dibināmās sabiedrības vārda ir jāatver bankā konts un jāiemaksā tajā nauda, pēc tam jāsaņem no bankas izziņa, kas apliecina līdz dibināšanai apmaksātā pamatkapitāla lielumu. Ja sabiedrība netiek nodibināta, tad dibinātāji iemaksāto naudu var izņemt un sadalīt attiecīgi ieguldītajai summai. Sabiedrības kapitālam nepieciešamo summu var ieguldīt arī mantiskā veidā, šajā gadījumā ir jāveic mantiskā ieguldījuma novērtējums.

Ierakstus komercreģistrā izdara uz ieinteresēto personu pieteikuma vai tiesas lēmuma pamata. Pieteikums ir jāiesniedz ne vēlāk kā sešu mēnešu laikā no sabiedrības dibināšanas līguma parakstīšanas brīža. Pieteikumu paraksta dibinātāji. Personas parakstam uz pieteikuma jābūt apliecinātam notariāli, kā arī jāapliecina personas rīcībspēja. Visi komercreģistra ieraksti ir jāizsludina laikrakstā “Latvijas Vēstnesis”.

Par sabiedrību ar ierobežotu atbildību Komercreģistrā ir jāieraksta šādas ziņas:

1) firma;

2) kapitālsabiedrības veids;

3) kapitlālsabiedrības valdes locekļu, padomes locekļu (ja tāda ir izveidota) un revidenta vārds, uzvārds un personas kods, dzīvesvieta un ieņemamais amats;

4) viena vai vairāku valdes locekļu tiesības pārstāvēt sabiedrību atsevišķi vai kopā;

5) pamatkapitāla lielums, atsevišķi norādot parakstītā un apmaksātā pamatkapitāla lielumu;

6) obligātās rezerves lielums;

7) juridiskā adrese;

8) laiks uz kādu nodibināta (ja ir nodibināta uz noteiktu laiku);

9) filiāles firma, ja tā atšķiras no kapitālsabiedrības firmas, un tās juridiskā adrese.

Komercreģistrā ir ierakstāmas arī ziņas par prokūristu, pilnvarotajām personām (ja tādas ir), kā arī citi ieraksti, ja to paredz likums.

Ierakstot komercreģistrā komersantu, tam piešķir individuālu reģistrācijas numuru un izsniedz reģistrācijas apliecību (sk. Pielikumu Nr.4), kuru paraksta un apliecina ar zīmogu komercreģistra amatpersona. Reģistrācijas apliecībā norāda:

1) firmu;

2) veidu;

3) reģistrācijas numuru;

4) reģistrācijas vietu;

5) reģistrācijas datumu.

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību firmā ietver norādi “sabiedrība ar ierobežotu atbildību” vai tās saīsinājumu “SIA”. Norādi uz komersanta veidu novieto firmas sākumā vai beigās.

Par ierakstiem komercreģistrā ir jāmaksā valsts nodeva, kuru nosaka Ministru kabinets.

Dibinātāju atbildība sākas jau no dibināšanas līguma parakstīšanas. Dibinātāji solidāri atbild par zaudējumiem, kas nodarīti sabiedrības dibināšanas laikā pašu dibinātāju ļaunprātīgas vai nolaidīgas rīcības dēļ. Par ļaunprātīgu uzskatāma rīcība, kas ir pretrunā likumam un dibināšanas līgumam. Minēto prasījumu noilgums ir pieci gadi no sabiedrības ierakstīšanas komercreģistrā.

Dalībniekiem, kuri pārstāv ne mazāk kā vienu ceturtdaļu no balstiesīgā pamatkapitāla ir tiesības prasīt, lai komercreģitsra iestāde ieceļ ekspertu, kas veiktu sabiedrības dibināšanas pārbaudi.

2. SABIEDRĪBAS DAĻA, PAMATKAPITĀLS, REZERVES UN DIVIDENDES

DAĻA

Sabiedrības daļas izsaka veselos latos un to nominālvērtību nosaka sabiedrības statūtos. Daļas nav dalāmas, tās dod dalībniekiem tiesības, kas noteiktas likumā un statūtos, kas saistītas ar sabiedrības darbību un pārvaldi. Lai daļas uzskaitītu, ir jāved dalībnieku reģistrs. Reģistrā ir jāieraksta ziņas par daļu nominālvērtību, katram dalībniekam piederošo daļu skaitu, datums, kad dalībnieks ir apmaksājis daļas pilnā apmērām, kā arī dalībnieku vārds, uzvārds un personas kods, bet juridiskajām personām nosaukums, juridiskā adrese un reģistrācijas numurs.

Ierakstus apliecina ar parakstu pilnvarots valdes loceklis. Izmaiņas reģistrā ir jāiesniedz komercreģistra iestādei. Ar reģistru drīkst iepazīties dalībnieki, valdes un padomes locekļi, revidents, kā arī kompetentas publiskas iestādes.

Dalībnieki ar dalībnieku sapulces piekrišanu var atsavināt sev piederošās daļas, patstāvīgi nosakot tās vērtību. Daļu atsavināšanas kārtību var paredzēt arī statūtos.

Ja daļa tiek pārdota, tad pārējiem dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības. Šo tiesību termiņš nevar būt ilgāks par vienu mēnesi. Daļu var arī ieķīlāt pēc komercķīlas noteikumiem, ja vien statūtos nav noteikts citādi. Ja kāds no dalībniekiem nomirst, tad viņa daļa pāriet mantiniekiem, bet, ja mantinieku nav – tad valstij. Tā kā valstij nav balstiesību, tad šīs daļas netiek ņemtas vērā. Valsts iegūtās daļas var piedāvāt pārdošanai, bet ne vēlāk kā divus mēnešus pēc to iegūšanas. Dalībnieku no sabiedrības var izslēgt tiesas ceļā, un viņa daļas pāriet sabiedrībai. Sabiedrībai izslēgtajam dalībniekam ir jāizmaksā viņa ieguldījums.

PAMATKAPITĀLS

Sabiedrības minimālais pamatkapitāla lielums ir 2000 latu, kas ir jāapmaksā jau pirms sabiedrības reģistrācijas. Pamatkapitālu var gan samazināt, gan palielināt, pamatojoties uz dalībnieku sapulces lēmumu, kurā noteikti noteikumu, kā to darīt. Ja tiek pieņemts lēmums par pamatkapitāla izmaiņām, tad ir jāizdara grozījumi statūtos, un izmaiņas jāiesniedz komercreģistra iestādei. Pamatkapitāla izmaiņas var uzskatīt par notikušām no dienas, kad tās ir ierakstītas komercreģistrā.

Pamatkapitālu var palielināt šādos veidos:

1) ja esošie vai jaunuzņemtie dalībnieki iegulda naudu pamatkapitālā un pretī saņem daļu;

2) palielinot esošo daļu nominālvērtību.

Pamatkapitālu var samazināt šādos veidos:

1) dzēšot daļas;

2) samazinot daļu nominālvērtību.

Kopā ar lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu, jāapstiprina arī pamatkapitāla palielināšanas vai samazināšanas noteikumi.

Pamatkapitāla palielināšanas gadījumā dalībniekiem piecpadsmit dienu laikā no lēmuma pieņemšanas par pamatkapitāla palielināšanu, ir tiesības uz pirmpirkumu. Ja dalībnieki savas tiesības neizmanto, tad daļas var iegūt trešās personas.

Samazināšanas gadījumā, pamatkapitālu drīkst samazināt līdz minimālajam apmēram – 2000 latu. Paziņojums par pamatkapitāla samazināšanu ir jāizsūta visiem sabiedrības kreditoriem. Pēc tam, kad beidzas kreditoru prasījumu termiņš, valde iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu par pamatkapitāla samazināšanu.

REZERVES

Obligātā rezerve nedrīkst būt mazāka par desmit procentiem no sabiedrības pamatkapitāla. Šajā rezervē jāieskaita ne mazāk kā pieci procenti no pārskata gada tīrās peļņas. Kad sasniegts noteiktais obligātās rezerves lielums – atskaitījumi jāizbeidz. Šo rezervi var izmantot tikai sabiedrības zaudējumu segšanai.

DIVIDENDES

Dividendes var izmaksāt no tīrās peļņas, bet tikai pēc tam, kad izdarīti atskaitījumi obligātajai rezervei. Tās izmaksā dalībniekiem proporcionāli dalībnieku daļu nominālvērtību summai. Tās izmaksā tikai reizi gadā, pamatojoties uz lēmumu par peļņas sadali. Dividendes nedrīkst aprēķināt, ja gada pārskatā tiek konstatēts, ka pašu kapitāla lielums ir mazāks par sabiedrības pamatkapitāla un obligāto rezervju apjoma summu.

4. SABIEDRĪBAS PĀRVALDE

Sabiedrības pārvaldes institūcijas ir dalībnieku sapulce un valde, kā arī padome (ja tāda ir izveidota).

DALĪBNIEKU SAPULCE

Dalībnieku sapulces kompetencē ietilpst grozījumu izdarīšana statūtos, pamatkapitāla samazināšana vai palielināšana, kā arī citi uzdevumi, kas saistīti ar sabiedrības darbību un pārvaldi.

Dalībnieku sapulce ir lemttiesīga tikai tad, ja ir ieradušies pārstāvji, kuri kopā pārstāv vairāk par vienu pusi no balstiesīgā pamatkapitāla. Dalībnieku sapulci sasauc vismaz vienu reizi gadā, gada pārskata apstiprināšanai, peļņas sadalei un revidenta iecelšanai. Dalībnieku sapulces gaita ir jāprotokolē. Paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu ir jānosūta ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces.

Dalībnieki var pieņemt lēmumus arī bez sapulces sasaukšanas, ja vien likumā vai statūtos nav noteikts citādi.

Lēmumu par statūtu grozījumiem var pieņemt ar ne mazāk kā divām trešdaļām sapulcē pārstāvēto balsu, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits.

PADOME

Padomi izveido, ja tas paredzēts statūtos.

VALDE

Valde vada un pārstāv sabiedrību. Ja sabiedrībai ir padome, tad valde ievēro padomes norādījumus. Par valdes locekli var būt viens vai vairāki locekļi, bet ne mazāk kā pusei locekļu jābūt ar pastāvīgu dzīvesvietu Latvijā. Ja valdē ir divi vai vairāk locekļu, tad ir jāievēl valdes priekšsēdētājs. Sīkāku valdes darbības regulējumu var paredzēt statūtos.

Valdes locekļus ievēl un atsauc ar dalībnieku sapulces lēmumu. Par izmaiņām ir jāinformē komercreģistra iestāde. Valdes locekli ievēlē uz trīs gadiem, ja statūtos nav noteikts citādi.

Valdes un padomes locekļiem savi pienākumi jādara ar krietna un kārtīga sabiedrības vadītāja rūpību. Valdes un padomes locekļi atbild solidāri ar visu savu mantu, ja rīkojas ļaunprātīgi vai nolaidīgi.

5. GADA PĀRSKATS UN PEĻNAS SADALE

Pēc pārskata gada beigām valde sastāda un paraksta sabiedrības gada pārskatu un iesniedz to revidentam. Pēc revidenta atzinuma saņemšanas valde sasauc dalībnieku sapulci. Gada pārskats un revidenta atzinums kopā ar paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu ir jānosūta visiem dalībniekiem. Dalībnieku sapulce apstiprina gada pārskatu un ieceļ revidentu nākošajam gadam.

Gada pārskats ir jāiesniedz komercreģistrā un tam jāpievieno revidenta atzinums un dalībnieku sapulces protokola izraksts ar lēmumu par gada pārskata apstiprināšanu. Ir jāiesniedz arī pārskats par sabiedrības pamatkapitālu – norakstīto un apmaksāto pamatkapitālu pārskata apstiprināšanas dienā.

Peļņas izlietojumu nosaka valde, kas sagatavo un iesniedz dalībnieku sapulcei priekšlikumu. Šo priekšlikumu izsūta visiem dalībniekiem kopā ar gada pārskatu un paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu. Priekšlikumā obligāti jānorāda tīrās peļņas apmērs, obligātajā un citās rezervēs izdarāmos atskaitījumus, dividendēs izmaksājamo tīrās peļņas daļu un peļņas izlietošanu citiem mērķiem.

Izmaksas dalībniekiem drīkst izdarīt tikai tādā gadījumā, ja sabiedrības pamatkapitāls tiek samazināts vai arī tiek izmaksātas dividendes, vai arī sabiedrība tiek likvidēta. Pārējie izmaksas gadījumi nav pieļaujami. Par nepieļaujamiem tiek uzskatīti arī gadījumi, kad dalībnieki bez maksas izmanto sabiedrības mantu, vai arī, ja dalībnieki saņem augstāku atlīdzību, nekā paredzēts, vai arī sabiedrība iegādājas no dalībniekiem mantas par augstāku cenu. Izmaksas nedrīkst izdarīt arī tādā gadījumā, ja sabiedrības pašu kapitāls pārskata gada noslēgšanas brīdī ir mazāks (vai arī šo izmaksu rezultātā kļūst mazāks) par sabiedrības parakstītā pamatkapitāla un obligātās rezerves kopējo apmēru.

6. SABIEDRĪBAS DARBĪBAS IZBEIGŠANA UN LIKVIDĀCIJA

Par darbības izbeigšanas pamatu var uzskatīt :

1) dalībnieku lēmumu;

2) tiesas lēmumu;

3) uzsāktu bankrota procedūru;

4) statūtos paredzētā termiņa izbeigšanos;

5) ja sasniegti statūtos noteiktie mērķi

6) ja likumā vai statūtos ir noteikti citi gadījumi.

Sabiedrības darbības izbeigšanas gadījumā notiek sabiedrības likvidācija, ja likumā nav noteikts citādi. Likvidāciju var veikt valdes locekļi, vai var iecelt likvidatoru. Lēmums par sabiedrības likvidāciju ir jāiesniedz komercreģistra iestādei. Likvidācijas gaitā sabiedrības firmai pievieno vārdu “likvidējamā”.

Likvidatoram ir visas valdes un padomes tiesības un pienākumi, kas nav pretrunā ar likvidācijas mērķi.

Ja likvidācijas gaitā atklājas, ka, lai apmierinātu visu kreditoru prasības ar visu sabiedrības mantu nepietiek, ir jāiesniedz maksātnespējas pieteikums. Likvidatoram visiem kreditoriem ir jāizsūta paziņojums par likvidācijas uzsākšanu. Kreditori savas prasības var pieteikt trīs mēnešu laikā, ja nav noteikts citādi. Likumā ir paredzēta arī kreditoru aizsardzība. Pēc kreditoru prasību iesniegšanas likvidatoram ir jāsastāda sabiedrības likvidācijas sākuma bilance.

Pēc kreditoru prasību apmierināšanas un likvidācijas izdevumu segšanas ir jāsastāda slēguma bilance un sabiedrības atlikušās mantas sadales plāns, nosakot likvidācijas kvotu. To pārbauda revidents, ja saskaņā ar statūtiem ir noteikts, ka revidents pārbauda sabiedrības gada pārskatu, vai, ja tā nolemj dalībnieku sapulce.

Šie dokumenti jānosūta viesiem dalībniekiem. Likvidatoram jānodrošina sabiedrības dokumentu nodošana glabāšanā valsts arhīvā.

Atlikušo mantas sadali veic proporcionāli katra dalībnieka daļai. Ja sabiedrība tiek likvidēta, pamatojoties uz dibināšanas dokumentos minētajiem noteikumiem par darbības izbeigšanu vai dalībnieku sapulces lēmumu, dalībnieki līdz mantas sadales sākumam var lemt par darbības turpināšanu vai reorganizāciju.

Pēc sabiedrības atlikušās mantas sadales, likvidatoram jāiesniedz pieteikums komercreģistra iestādei par likvidācijas pabeigšanu. Pieteikumam pievieno likvidācijas slēguma bilanci un sabiedrības atlikušās mantas sadalīšanas plānu un revidenta atzinumu (ja tiek veikta revidenta pārbaude).

Par savas vainas nodarītajiem zaudējumiem ir atbildīgs likvidators, bet, ja tie ir vairāki – atbild solidāri.